石水皇朝最后一战之中，由于主帅杜重威满心都是“兵强马壮者为天子”，最终带领30万精锐大军的投降，将石水皇朝的家底彻底耗尽，再也无法抵御神辽帝国的入侵，导致石水皇朝灭亡，而在杜重威以为自己可以因灭石水皇朝之功，神辽帝国将如支持被自己所覆灭的石水皇朝一般，助自己登上那个宝座之时，意外发生了。

刘知远，他生于圣唐昭宗乾宁二年，自幼为人沉稳，不爱嬉闹。

他的父亲刘琠，是晋王李克用的列校，在那个兵荒马乱的年代，河东沙陀人唯一的出路，就是当兵。

沙陀人是李唐王朝末期，道宋王朝之前的战斗民族，李克用曾率沙陀骑兵帮助李唐王朝剿灭黄巢起义，李克用之子李存勖更是勇猛，败蛮族，灭桀燕，打的朱金大军大败，连朱金太祖朱温都惊叹：“生子当如李亚子，克用为不亡矣！至如吾儿，豚犬耳！”

此言之意，生子当如李存勖，李克用虽死犹生啊，我的儿子们跟他一比，简直如同猪狗一般。

后来李存勖更是灭朱金皇朝，成为李唐皇朝的开国皇帝。

世世代代的尚武之风，让每一个沙陀人都精通骑射，悍勇善战，在李克用、李存勖父子割据太原之时，刘知远在李克用的养子李嗣源部下为军卒。

当时，在几次战斗之中，刘知远不顾自己的生死，曾两次救过李嗣源爱将石敬瑭的命。

念其有功，石敬瑭便将刘知远留在自己帐下，得以重用。

一次，晋王大军与朱金大军在黄河岸边的德胜军激战，晋军战事不利，被迫撤退。

石敬瑭的马甲突然断裂，无法骑乘，而朱金大军眼看就要追上，在这危急时刻，刘知远将自己的马，让给石敬瑭，自己则骑上石敬瑭的马，在后面掩护，石敬瑭顺利脱险，事后，石敬瑭非常感激他舍命相救。

在李嗣源继位称帝并任命石敬瑭担任河东领主之后，石敬瑭就将刘知远调到自己手下任职，做了一名牙门都校，成为他的亲信。

李唐皇朝闵帝时期，李从珂作乱，闵帝出逃，在卫州城东数里处，闵帝遇到了率军入朝的石敬瑭。

石敬瑭将李从厚安置在驿馆中，李从厚召石敬瑭到屋内密谈，刘知远为防万一，派勇士石敢贴身保护。

李从厚的随从觉得石敬瑭没有忠心保护李从厚，欲杀石敬瑭，石敢掩护着石敬瑭躲进旁边的一个屋子里，用巨木将门挡住，刘知远率人赶到，将李从厚的所有随从全部杀死，把李从厚囚禁起来，后来李从厚被李从珂派人杀死。

李唐清泰三年，刘知远移镇汶阳，升任马步军都指挥使。

同年，石敬瑭得助于刘知远等人谋划，假借神辽帝国大军的力量，消灭李唐皇朝，在太原称帝，建立了石水皇朝，是为石水皇朝高祖。

刘知远以其军政才能，历任检校司空、侍卫马步都指挥使、点检随驾六军诸卫事、许州领主、朱州领主、检校太傅、BJ留守、河东领主等职，日趋显贵。

可以说，他和石水高祖石敬瑭之间的交情，是生死之交。

而为了报答神辽帝国的帮助，石敬瑭不惜将燕云十六州割让蛮族，并称比他小11岁的耶律德光为父，刘知远对石敬瑭的做法不以为然，他认为：“对蛮族称臣即可，当儿子则太过分，多送些金帛使神辽帝国大军援助，而不必以割地相许，割地会造成将来后患无穷啊！”

称臣可矣，以父事之太过，厚以金帛赂之，自足致兵，不必许其土田，恐异日大为中国之患，悔之无及。

不得不说，刘知远在战略眼光上远超石敬瑭，果然，石敬瑭割让幽云十六州给蛮族，从此中原门户大开，无险可守。

石重贵和耶律德光翻脸后，刘知远似乎从中看到了机会，暗中养精蓄锐，只要时机一到，就从乱世中杀出，自立于天下。

石敬瑭当了七年儿皇帝，于石水皇朝天福七年死去。养子石重贵即位，是为石水皇朝出帝，刘知远也迁检校太师，进位中书令。

石水皇朝开运元年（944年），神辽帝国可汗耶律德光率军南下，大军直抵澶州，派蕃将伟王领兵进入雁门关，刘知远作为幽州道行营招讨使，在忻口大破伟王，累迁太原王兼任北面行营都统，北平郡王、太尉，之后诛杀吐谷浑白承福等五支部族共四百人，以另一部族的王义宗统领五族中其余的人，又在朔州阳武关再破蛮族。