大将张辽冷静分析：“曹操新平内乱，士气正盛，兵力雄厚，硬拼恐难取胜。当倚仗郯城坚固，深沟高垒，挫其锐气，待其师老兵疲，再寻机破敌。”

高顺也道：“文远（张辽）所言极是。末将愿率‘陷阵营’坚守城垣，必不让曹军越雷池一步！”

然而，吕布本性骄横，上次击退曹操（实为曹操主动撤退）让他更加自负，加之对部下猜忌日深，他更相信自己的勇武。他拒绝了张辽、高顺等人稳守的建议，决定主动出击，趁曹操远来疲惫，半路截杀，一举击溃曹军！

“尔等休要长他人志气，灭自己威风！”吕布傲然道，“曹贼远来，人马疲惫，我以逸待劳，亲率铁骑突阵，何愁不胜？我意已决，亲率大军，迎战曹操于境外！”

陈宫、张辽等人苦劝无效，吕布一意孤行，尽起郯城精锐，以大将成廉、魏越为先锋，自带中军，留下陈宫、高顺等守城，气势汹汹地西进，寻找曹军主力决战。

曹操闻报吕布倾巢来迎，不惊反喜：“吕布匹夫，果然中计！弃坚城不守，欲野战决胜，真乃自寻死路！” 他立刻调整部署，以夏侯惇部诱敌，自率主力设下埋伏。

两军在彭城国境内相遇。吕布仗着骑兵精锐，不顾地形不利，率先发起猛攻。夏侯惇依计诈败，引吕布深入。吕布求胜心切，挥军猛追，结果一头扎进了曹操设下的包围圈！

顿时，伏兵四起，箭如雨下！曹操麾下许褚、典韦、夏侯渊、曹洪等猛将一齐杀出，将吕布军团团围住！吕布虽勇，方天画戟左冲右突，连斩曹军数员偏将，但曹军兵力占优，部署周密，吕布军陷入苦战，损失惨重！大将成廉战死，魏续重伤，吕布本人也险象环生！

留守郯城的陈宫闻讯大惊，急令高顺、张辽率兵出城接应。经过一番血战，吕布才在张辽、高顺的拼死掩护下，杀出重围，狼狈逃回郯城，清点人马，折损过半，士气低落至极。

经此一败，吕布锐气尽失，再不敢出城野战，只得听从陈宫、张辽的建议，全力固守郯城。曹操大军随后赶到，将郯城围得水泄不通，日夜猛攻。一时间，郯城内外，杀声震天，血流成河，徐州战局进入了最惨烈的阶段。

曹操与吕布，这一对老冤家，在徐州大地上，再次展开了你死我活的厮杀！鹬蚌相争，惨烈异常！

而这一切，都被近在咫尺、隔岸观火的刘备集团，清晰地看在了眼里。