左右丞相及朝中大臣，大多是阿谀奉承之辈或平庸无能之徒。他们只知道迎合顺帝的喜好，贪污受贿，中饱私囊，根本不顾国家安危。面对日益严峻的局势，他们要么束手无策，要么相互推诿，使得元廷的统治更加腐朽黑暗。

外患未除，内乱又起。元廷的宫廷之中，一场围绕着皇权的斗争正在悄然酝酿。哈麻在除掉脱脱后，权势达到了顶峰，他与奇皇后相互勾结，妄图进一步掌控朝政。奇皇后一直想让自己的儿子爱猷识理达腊早日登上皇位，而哈麻则想借助奇皇后的势力，成为权倾朝野的权臣，两人一拍即合。

至正十六年，哈麻暗中劝说奇皇后，让她向顺帝进言，请求顺帝将皇位禅让给太子爱猷识理达腊。奇皇后听从了哈麻的建议，多次在顺帝耳边吹枕边风，说太子如何贤明，如何有治国之才，而顺帝常年沉迷酒色，身体日渐衰弱，不如早日禅位，安享晚年。

顺帝虽然昏庸，但对皇权却看得极重。他得知哈麻与奇皇后的图谋后，心中勃然大怒。他没想到，自己一向信任的哈麻和宠爱 的奇皇后，竟然会觊觎自己的皇位。盛怒之下，顺帝下令将哈麻革职查办，随后又将其杖毙于狱中，哈麻的弟弟雪雪也被处死。

哈麻死后，奇皇后并未收敛，反而更加急于让太子登基。她暗中联络朝中大臣，培植自己的势力，与反对太子的大臣形成了尖锐的对立。朝堂之上，党争愈演愈烈，相互倾轧，朝政更加混乱。

不久之后，思监被任命为左丞相。思监是个典型的奸佞之臣，他掌权后，大肆贪污受贿，结党营私，与宦官朴不花相互勾结，把持朝政。朴不花是奇皇后的亲信，凭借着奇皇后的宠爱，在宫中作威作福，干预朝政，甚至擅自任免官员，引起了朝中大臣的强烈不满。

御史台的官吏们忍无可忍，纷纷上书弹劾思监和朴不花，指责他们“专权乱政”“贪赃枉法”。可顺帝却偏袒二人，不仅不加以惩处，反而斥责御史台的官吏“多管闲事”。御史台的官吏们深感失望与愤怒，为了表示抗议，全体辞职。

这一事件，使得元廷的统治更加摇摇欲坠。各地的藩王和将领们见状，纷纷拥兵自重，不再听从元廷的调遣。其中，藩将孛罗帖木儿与扩廓帖木儿之间的矛盾最为尖锐。

孛罗帖木儿是蒙古贵族出身，手握重兵，镇守大同，对思监和朴不花的乱政极为不满。扩廓帖木儿原名王保保，是察罕帖木儿的养子，继承了养父的兵权，镇守河南，与太子爱猷识理达腊关系密切。

至正二十年，孛罗帖木儿以“清君侧”为名，率领大军南下，直指大都，要求顺帝处死思监和朴不花。顺帝无奈，只得将思监和朴不花交给孛罗帖木儿处置，两人最终被处死。孛罗帖木儿进入大都后，掌控了朝政，与太子爱猷识理达腊产生了激烈的冲突。

太子爱猷识理达腊不甘心大权旁落，于是联合扩廓帖木儿，起兵讨伐孛罗帖木儿。双方在大都附近展开了激烈的厮杀，战火纷飞，百姓流离失所。至正二十四年，扩廓帖木儿率军攻占大都，孛罗帖木儿被处死。

可这场内乱并未就此结束。扩廓帖木儿进入大都后，虽然名义上辅佐太子，却也想独揽大权，与太子之间产生了新的矛盾。同时，其他藩将也各自拥兵自重，相互攻伐，元廷的统治彻底陷入了分崩离析的境地。

就在元廷宫廷中文臣争权、武将内讧、杀伐迭起，闹得不可开交之际，南方的朱元璋早已悄然崛起，成为了足以颠覆元廷的强大力量。

朱元璋本是濠州钟离人，出身贫寒，幼年时父母双亡，曾当过和尚，讨过饭。至正十二年，他参加了郭子兴领导的红巾军，凭借着过人的胆识和谋略，很快在军中崭露头角。郭子兴死后，朱元璋继承了他的兵权，率领大军南下，攻占了集庆，并将其改名为应天。

在应天，朱元璋广纳贤才，招揽了李善长、刘基、宋濂等一批有识之士，为他出谋划策；他重视农业生产，推行屯田制，让士兵和百姓开垦荒地，解决了粮草问题；他整顿军纪，严明赏罚，打造了一支战斗力极强的军队。

朱元璋采取“高筑墙，广积粮，缓称王”的战略，稳步发展自己的势力。他先后击败了陈友谅、张士诚、方国珍等割据势力，统一了江南地区。此时的朱元璋，已经拥有了雄厚的兵力和稳固的根据地，具备了北伐灭元的实力。