陶回预料苏峻将绕过重兵驻守的石头城，于是向庾亮建议派伏兵在小丹杨南道伏击苏峻军，但庾亮不听从。

之后，苏峻果然绕经小丹杨道进攻，更在其间迷路。

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靠一个当地人作向导才得以继续前进，期间军队无阵形可言，庾亮知道后又后悔。

卞壸随后加都亮大桁东诸军事，与侍中—钟雅领郭默和赵胤等与苏峻在西陵大战，但卞壸大败。

后苏峻攻青溪，卞壸再率军拒击，但不能抵抗，卞壸力战而死。

守云龙门的丹杨尹—羊曼后与黄门侍郎—周导和庐江太守—陶瞻抵抗苏峻，但都战死。

庾亮则领兵在宣阳门准备抵抗，但士卒尚未成阵就已弃甲逃走，庾亮不能战斗，唯有与三位弟弟和其他兵众出奔温峤驻守的寻阳。

苏峻因庾亮失败而成功攻入建康，王导与光禄大夫—陆晔、荀嵩等官员都在正殿守护晋成帝，令攻进来的苏峻不敢上殿。

但苏峻军都在后宫抢掠，表现残酷，而极为凶暴。

又驱役百官，要他们负担登蒋山；

也裸剥士女，令他们被逼以草席或泥土蔽体，哀号之声震动全城；

另尽掠库存的二十万匹布、五十斤金银、亿万钱和数万匹绢布。

之后，苏峻让自己为骠骑将军、录尚书事；

祖约为侍中、太尉、尚书令；

许柳为丹杨尹；

马雄为左卫将军；

祖涣为骁骑将军。

以王导德高望重，仍然让他官居原职，而排在自己前面。

叛将—路永、匡术劝杀尽王导等大臣，苏峻敬重王导，没有同意。

前一年，被免职和降爵为弋阳王的司马羕向苏峻称述其功，令苏峻让他官复原职，并恢复西阳王爵。

同时，也派兵攻吴国，吴国内史—庾冰失利，逃亡会稽。

于是，苏峻派侍中—蔡谟上任吴国内史。